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中金嶺南重大資產(chǎn)收購之獨立財務(wù)顧問報告(一)

放大字體  縮小字體 發(fā)布日期:2008-05-05
核心提示:中金嶺南重大資產(chǎn)收購之獨立財務(wù)顧問報告(一)

關(guān)于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司

       重大資產(chǎn)收購之獨立財務(wù)顧問

       獨立財務(wù)顧問聲明
  
       國信證券接受中金嶺南的委托,擔(dān)任本次重大資產(chǎn)收購的獨立財務(wù)顧問,就該事項向中金嶺南全體股東提供獨立意見。
   
       本獨立財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對中金嶺南的任何投資建議,對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險,本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
  
       截至本報告出具之日,本獨立財務(wù)顧問與本次要約收購的所有當(dāng)事各方?jīng)]有任何利益關(guān)系,本獨立財務(wù)顧問就本次要約收購發(fā)表的有關(guān)意見完全獨立進(jìn)行;
  
       本獨立財務(wù)顧問沒有委托和授權(quán)任何其他機構(gòu)和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作任何解釋和說明;本獨立財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認(rèn)真閱讀中金嶺南董事會發(fā)布的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)收購報告書(修訂稿)》及有關(guān)中介機構(gòu)出具的法律和獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告全文。
   
       中金嶺南向本獨立財務(wù)顧問提供了出具獨立財務(wù)顧問報告所必需的資料。中金嶺南保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整,不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
   
       特別風(fēng)險提示
  
       本公司董事會特別提示投資者關(guān)注以下事項,仔細(xì)閱讀報告書相關(guān)內(nèi)容,注意投資風(fēng)險。
  
       一、本次重大資產(chǎn)收購依有條件收購要約,包括但不限于以下重大風(fēng)險因素可能導(dǎo)致收購要約失?。?
  
       1、本次重大資產(chǎn)收購成功后,尚需履行相應(yīng)的資產(chǎn)交割手續(xù),目前無法確定具體的交割日期;
  
       2、本次重大資產(chǎn)收購尚需得到澳大利亞聯(lián)邦財政部長審批通過方可實施,存在不能獲得批準(zhǔn)的可能性;
   
       3、自公告之日至要約收購?fù)ê砂l(fā)之日期間內(nèi),以及要約收購?fù)ê砂l(fā)之日至要約結(jié)束期間內(nèi),存在先驅(qū)公司發(fā)生股本縮減、回購、新發(fā)行股票和期權(quán)、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、股權(quán)收購、處置或抵押、結(jié)業(yè)、破產(chǎn)、清盤等重大負(fù)面事件發(fā)生,上述事件會給本次重大資產(chǎn)收購帶來風(fēng)險;
  
       4、在本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿山桓钍掷m(xù)之前,存在先驅(qū)公司及其子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)狀況、績效、盈利能力或發(fā)展前景發(fā)生重大不利變動的風(fēng)險;存在先驅(qū)公司在達(dá)里項目中的權(quán)利或權(quán)益發(fā)生不利變化的風(fēng)險;
  
       5、在本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿山桓钍掷m(xù)之前,存在第三方對先驅(qū)公司及其子公司或重大資產(chǎn)的主張行使債權(quán)或其他權(quán)利的行為,或先驅(qū)公司及其子公司進(jìn)行分紅、派股、期權(quán)發(fā)行、章程更改、特殊決議通過、非正常性擔(dān)保、非正常經(jīng)營性新增或支取貸款額度、放棄或更改任何債權(quán)協(xié)議、新增董事、更改董事和管理層服務(wù)合同、從事非主營業(yè)務(wù)活動、清盤、清算等非正常經(jīng)營性活動的風(fēng)險。
   
       二、根據(jù)中金嶺南和安塔公司于2008 年2 月27 日簽訂的《框架協(xié)議》規(guī)定,雙方設(shè)立特殊目的公司(Tango 公司)以提出對先驅(qū)公司的要約,雙方搭建一個持股結(jié)構(gòu)(中金嶺南持股60%,安塔公司持股40% ),使雙方在達(dá)里公司的投票權(quán)和持股權(quán)反映雙方在達(dá)里公司的實質(zhì)(直接和間接)的權(quán)益。本次重大資產(chǎn)收購成功后,若按最高收購比例的約束,即 100%收購先驅(qū)公司股權(quán),為實施聯(lián)合收購而設(shè)立的特殊目的公司—Tango 公司將直接持有先驅(qū)公司 100%的股權(quán),間接持有達(dá)里公司 80%的股權(quán)。因Tango 公司由中金嶺南與安塔公司分別按60%、
40%的股權(quán)比例持有,因此安塔公司將間接持有達(dá)里公司32%的股權(quán),加上安塔
                  

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       國信證券股份有限公司                        

       獨立財務(wù)顧問報告公司在收購前已直接持有的達(dá)里公司20%股權(quán),安塔公司在收購成功后將合并享有達(dá)里公司 52%的權(quán)益,而中金嶺南將間接持有達(dá)里公司 48%的權(quán)益,為非絕對控股。若按最低收購比例的約束,即 50.1%收購先驅(qū)公司股權(quán),安塔公司將合并享有達(dá)里公司36.03%的權(quán)益,中金嶺南將間接持有達(dá)里公司24.05%的權(quán)益。

       中金嶺南與安塔公司的本次合作為首次合作,存在合作風(fēng)險。
  
       三、達(dá)里項目開發(fā)涉及的審批風(fēng)險。由于達(dá)里項目計劃最先開發(fā)的黑狗地下開采礦位于森林保護(hù)區(qū)內(nèi),因此達(dá)里公司目前正在等待印度尼西亞林業(yè)部就該項目開發(fā)的林業(yè)審批。在達(dá)里公司取得該等審批之前,達(dá)里項目中黑狗地下開采礦區(qū)開發(fā)不能進(jìn)行。根據(jù)先驅(qū)公司2007 年 11 月8 日的公告,印度尼西亞林業(yè)部部長表示林業(yè)部在等待總統(tǒng)就該審批頒布總統(tǒng)令。該審批存在未能獲得或未能在短期內(nèi)獲得的風(fēng)險。
   
       四、達(dá)里項目預(yù)測總資源量與實際總資源量不一致的風(fēng)險。根據(jù)先驅(qū)公司

       2008 年2 月29 日對達(dá)里項目資源量的最新公告,達(dá)里項目總資源量(含儲量)為 1,730 萬噸礦石(鋅品位 13.1%,鉛品位7.6%)。該資源量數(shù)據(jù)來自于達(dá)里公司對達(dá)里項目所做的可行性研究報告及可行性研究報告的補充更新報告,數(shù)據(jù)系按澳大利亞礦業(yè)聯(lián)合會(JORC)標(biāo)準(zhǔn)計算,且經(jīng)由地質(zhì)學(xué)家B Kirkpatrick 負(fù)責(zé)編制及監(jiān)督完成。該資源量數(shù)據(jù)的計算及編制有可能存在人為的,技術(shù)上或其他不可控的因素影響,而可能導(dǎo)致與實際總資源量不一致。
  
       五、管理、運營海外采礦企業(yè)經(jīng)驗不足帶來的管理和經(jīng)營風(fēng)險。由于印度尼西亞在政治、經(jīng)濟、文化、法制、意識形態(tài)等多個方面與中國具有較大差異,因此,本公司對Tango 公司的運營、管理在企業(yè)文化、法律法規(guī)、商業(yè)慣例以及工會制度等經(jīng)營管理環(huán)境將需較長一段時間適應(yīng),本公司因而面臨一定的管理和運營風(fēng)險。而Tango 公司如日后不能有效地進(jìn)行開發(fā)、采購、生產(chǎn)、財務(wù)管理,則可能難以實現(xiàn)預(yù)期的業(yè)務(wù)目標(biāo)和盈利水平,引發(fā)合資公司經(jīng)營與財務(wù)等方面的風(fēng)險,進(jìn)而對本公司的盈利狀況、長遠(yuǎn)發(fā)展與股東價值的實現(xiàn)造成負(fù)面影響。
  
       合資方安塔公司目前是達(dá)里項目20%的股東,且為印度尼西亞國有的礦業(yè)及金屬公司,擁有在印度尼西亞經(jīng)營多個運營礦山資產(chǎn)和勘探項目的經(jīng)驗。根據(jù)安塔公司和本公司就Tango 公司的管理和運營所簽訂的框架協(xié)議的規(guī)定,本公司將在采礦與選礦相關(guān)的技術(shù)及運營支持方面起主導(dǎo)作用,而安塔公司將在組織和安
                  

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       國信證券股份有限公司                        

       獨立財務(wù)顧問報告排相關(guān)審批、環(huán)保、財務(wù)、人力資源、商業(yè)發(fā)展、勞工方面及與印度尼西亞中央及地方政府溝通方面起主導(dǎo)作用。
   
       六、競爭對手布米公司敵意收購的風(fēng)險。印度尼西亞布米資源公司為印尼境內(nèi)從事天然氣、煤炭開采的上市公司,其已于2007 年 12 月 12 日,以2.25 澳元/股(約人民幣 14.84 元/股)的價格,向澳大利亞交易所發(fā)出全面收購先驅(qū)公司的要約。由于印尼公司收購澳大利亞公司無印尼政府審批的要求,預(yù)計股東大會后,布米公司可以使自己的要約成為無條件。先驅(qū)公司董事會已表示反對布米公司的要約收購,布米公司在二級市場逐步買入先驅(qū)公司的股票,基本價位在
2.15-2.25 澳元/股(約人民幣 14.18-14.84 元/股)之間,截至2008 年4 月 10 日,布米公司共持有先驅(qū)公司 19.87%股份(包括二級市場購買和接受其要約部分)。因此,本次重大資產(chǎn)收購存在競爭對手布米公司敵意收購的風(fēng)險。    七、本次擬收購的先驅(qū)公司位于澳大利亞,其持有的主要資產(chǎn)位于印度尼西亞,為實施本次重大資產(chǎn)收購而設(shè)立的特殊目的公司位于新加坡,中國、印度尼西亞、澳大利亞及新加坡四國不屬同一法律體系,本次重大資產(chǎn)收購行為須符合四國關(guān)于外資收購與并購的法律法規(guī),存在政府和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)針對本次要約收購出臺決議、法律或調(diào)查行動的風(fēng)險。
  
       八、由于本次重大資產(chǎn)收購標(biāo)的公司位于澳大利亞,與我國分屬不同會計體系,無法由我國具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對其最近三年的財務(wù)情況進(jìn)行審計,且本次重大資產(chǎn)收購不確定事項較多,因此本次重大資產(chǎn)收購不做盈利預(yù)測。
  
       九、由于本次重大資產(chǎn)收購標(biāo)的為位于澳大利亞的先驅(qū)公司股權(quán),先驅(qū)公司為澳大利亞的上市公司,系國外獨立法人實體,與本公司無股權(quán)關(guān)系,因此無法由中國具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。先驅(qū)公司聘請了 STANTONS INTERNATIONAL(一家經(jīng)注冊許可的會計公司)對其2007 年度、2006 年度及2005 年度的財務(wù)報表進(jìn)行了審計,按照澳大利亞會計準(zhǔn)則編制了符合國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的財務(wù)報告,均發(fā)表了無保留意見審計報STANTONSINTERNATIONAL 還對先驅(qū)公司2008 半年度報告進(jìn)行了審閱,并發(fā)表了審閱意見。深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司對其財務(wù)報告編制所依據(jù)的會計政策進(jìn)行了審閱并出具了《先驅(qū)公司財務(wù)報表編制情況的審閱報告》深鵬所專審字
                  

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國信證券股份有限公司                            

       獨立財務(wù)顧問報告[2008]056 號。
  
       十、由于本次重大資產(chǎn)收購標(biāo)的為澳大利亞上市公司的股權(quán),無法由中國境內(nèi)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告,財務(wù)顧問對本次收購標(biāo)的之估值分析為財務(wù)顧問對本次收購交易價格的合理性、公允性的判斷,不構(gòu)成對投資者的建議,亦不作為本次收購的定價依據(jù)。
                    

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國信證券股份有限公司                                                    

       獨立財務(wù)顧問報告

       國信證券股份有限公司                             

       獨立財務(wù)顧問報告
                    

釋 義

除非特別說明,以下簡稱在本獨立財務(wù)顧問報告中的含義如下:

中金嶺南/公司         指  深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
                  
印度尼西亞國有控股上市的金屬礦業(yè)企業(yè)印度尼西

安塔公司            指
                   亞安塔公司
                  
澳大利亞證券交易所掛牌上市的礦產(chǎn)資源勘探和開

先驅(qū)公司            指
                   發(fā)企業(yè)澳大利亞先驅(qū)資源公司
                  
印度尼西亞布米資源公司,為印尼從事天然氣及煤炭

布米公司            指
                   開采的上市公司,系本次資產(chǎn)收購的競爭對手
                  
中金嶺南與安塔公司為實施聯(lián)合收購于新加坡設(shè)立

Tango 公司           指
                   的特殊目的公司

SPV               指  特殊目的公司
                   先驅(qū)公司與安塔公司的合資企業(yè) PT Dairi Prima

達(dá)里公司/達(dá)里項目       指
                   Mineral

Calipso             指 Calipso Investment Pte. Ltd.


本獨立財務(wù)顧問/ 國信證券    指  國信證券股份有限公司


鵬城會計師事務(wù)所        指 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司


廣東省國資委          指  廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會


目標(biāo)股權(quán)            指  澳大利亞先驅(qū)資源公司的股權(quán)


本次重大資產(chǎn)收購        指  中金嶺南聯(lián)合安塔公司收購先驅(qū)公司的股權(quán)
                   《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)

重大資產(chǎn)收購報告書       指
                   收購報告書(修訂稿)》
                   《關(guān)于深圳市中金嶺南重大資產(chǎn)收購之獨立財務(wù)顧
本獨立財務(wù)顧問報告/本報告   指
                   問報告》

公司法             指   《中華人民共和國公司法》

證券法             指   《中華人民共和國證券法》

證監(jiān)會/ 中國證監(jiān)會       指  中國證券監(jiān)督管理委員會

深交所             指  深圳證券交易所
                   中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105 號《關(guān)于上市公司

《通知》
     /105 號文       指
                   重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》

元               指  人民幣元
                   2008 年 3 月20 日,1 澳大利亞元兌換 6.5974 元人民
澳元匯率            指
                   幣
                    

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       國信證券股份有限公司                        

       獨立財務(wù)顧問報告

 

 

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